大股东套现12亿！万通发展竟然还要贷款买索尔思光电？

万通买对了吗？

作者 | 赵普

编辑丨高岩

来源 | 野马财经

卖地产股、买科技公司，房地产收入变少了，那就把科技企业买来增加收入，是不是比美的置业（3990.HK）单纯剥离房地产业务更“高明”？

这就是昔日“明星”房企万通发展（600246.SH）做出的“明智之举”，只不过现在的实控人早已不是“地产教父”冯仑，而是王忆会。

6月23日晚间，万通发展公告称，因战略性收缩房地产板块，并向数字科技方向战略转型，计划以约3.24亿美元收购索尔思光电约1.24亿股股份。完成收购后，万通发展将成为索尔思光电控股股东，持股比例约60.16%。目前，该交易相关事项尚需万通发展股东大会审议通过。

值得注意的是，以上这两次发布收购计划前，万通发展实控人王忆会都“恰巧”通过旗下公司出售万通发展股份给私募基金公司，合计交易金额超12.84亿元。

此外，“野马财经”还注意到，万通发展在收购草案中表示，收购索尔思光电的资金来源为自有资金及自筹资金，交易对价部分需要通过贷款等债务性融资的方式筹措。

大股东卖万通股权变现超12亿

大股东出售万通发展股权的事，还要从2023年9月11日开始说。

当时，万通发展的控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司（简称“嘉华控股”）以5.04元/股的价格，向北京昊青财富投资管理有限公司（代“昊青星辰一期私募证券投资基金”）（简称“北京昊青”）转让其所持有的万通发展约1.03亿股股份，占总股本的5.01%，转让款约5.19亿元。

来源：企业预警通

2024年4月30日，嘉华控股又与北京复远投资管理有限公司（代表“复远复兴一号私募证券投资基金”，简称“北京复远”）、浙商银行股份有限公司北京分行签订了《股份转让协议》，以6.96元/股的价格转让万通发展1亿股股份，占万通发展总股本的5.03%，总转让款为6.96亿元，其中约3.02亿元用于清偿向浙商银行质押股权的融资本息。

同时，嘉华控股的一致行动人万通投资控股股份有限公司（以下简称“万通控股”）也以同样的转股价格，与北京复远以及质权人罗光群签署了股份转让协议，转让股份1000万股。

嘉华控股、万通控股的实控人都是王忆会，完成上述3次股份转让后，其合计持有公司股份比例降至38.55%，仍是万通发展控股股东。

值得注意的是，嘉华控股上述每次转让股权后，万通发展都“恰巧”在2个月后发布收购索尔思光电的公告，且股价在这两次公告前都出现了明显上涨。

2023年9月11日，嘉华控股转让股份给北京昊青后，“恰巧”在当年11月26日公告了计划收购索尔思光电控股权的框架协议，且在公告发布前的11月21日~11月24日，万通发展股价恰巧出现4连涨，从6.5元/股涨至8.4元/股，4天涨幅接近30%；

今年4月30日嘉华控股转让股份给北京复远后，万通发展又“恰巧”在6月23日公告了以3.24亿美元收购索尔思光电约1.24亿股股份的收购草案，且在今年6月21日，万通发展股价“恰巧”上涨4.67%，收盘价9.86元/股。

来源：东方财富网

截至发稿时，万通发展股价为8.19元/股，北京昊青、北京复远仍然有不错的收益空间。

贷款也要买“科技公司”

引人注意的是，虽然大股东卖股权变现12.84亿元，但万通发展收购索尔思光电这家科技公司的股权仍需要“贷款”。

根据评估结果，索尔思光电估值约41.25亿元，万通发展这次收购的权益比例约为60.16%，收购金额约3.24亿美元，换算成人民币约23.52亿元；完成这次收购后，万通发展还计划在12个月内启动收购索尔思光电剩余股份，权益比例约39.84%，按上述估值计算，价值约16.43亿元。

但截至2024年1季度末，万通发展的货币资金仅约11.81亿元，而且1年内到期的非流动负债还有约7.85亿元，显然只靠账面上的货币资金是不足以支付全部收购款的。

万通发展表示，这次收购的资金来源为自有资金及自筹资金，交易对价部分需要通过贷款等债务性融资的方式筹措。万通发展还表示，由于支付对价涉及金额较大，若无法及时、足额筹集到相关款项，可能导致交易失败。

有投资人致电万通发展董秘办询问具体筹措资金的计划。董秘办回复投资人称，目前未有具体措施可透露，可以等待公告。

来源：企业财报

万通发展不惜贷款也要买下索尔思光电的背后，是公司收入的逐年下降。

2020年万通发展的经营活动现金流入约为19.87亿元，此后2021年至2023年连续3年下降，分别约9.71亿元、8.23亿元和5.14亿元。

原房地产业务能为万通发展带来的收入越来越少，尤其是疫情期间积累的客户在2023年1季度集中成交后，房地产销售出现较大幅度下滑，今年1季度万通发展的合同销售额仅1663.25万元，租金收入总额约5236.13 万元，其中杭州万通中心、天津万通新新逸庄的销售额同比跌幅高达100%。

来源：罐头图库

财报数据显示，万通发展2022年、2023年的净利润分别亏损约3.23亿元和3.9亿元，今年1季度的经营性净现金流为负2.14亿元。

董事反对、高管离职、股东减持

其实，为了收购索尔思光电，万通发展不仅是“贷款”也要买，更在去年“借款”给索尔思光电，就为了换取这家公司的股权。

去年11月，万通发展曾计划以可转债的形式，借款给索尔思光电子公司索尔思成都5000万美元，后续转化为对应价值的索尔思光电股权。

在公司亏损、账面货币资金不足的情况下，不仅贷款收购、还要借钱给对方，这可以看出万通发展是非常积极了。

但这两个议案计却遭到了万通发展董事鲜燚和杨东平的反对，他们的理由是相关事项为重大的潜在现金投资，但审阅议案时间有限。

当时，万通发展一共9名董事均出席了董事会，最终这两份议案还是拿到了董事会的同意意见，并在2023年12月1日和2024年4月18日向索尔思成都各支付了2500万美元。

来源：罐头图库

虽然借款和收购议案获得通过，但万通发展的董事会却发生了变化。

2024年6月7日，也就是万通发展宣布收购索尔思光电草案的半个月前，董事鲜燚递交书面辞任函，公告显示因个人原因辞去公司非独立董事一职，辞职后不再担任公司任何职务。需要指出的是，鲜燚在今年2月初的董事会换届选举上还被选举为董事，任期到2027年2月1日才到期。

随后在6月21日，万通发展首席财务官（财务总监）石莹辞任，辞职后不再担任公司任何职务。但石莹的离职主要是因控股集团整体组织安排，离任后将到万通投资控股股份有限公司任职。

除了董事、高管出现人事变动，之前从嘉华控股手中收购万通发展股份的北京昊青，近期也抛出了自己的减持计划。

6月14日万通发展公告显示，北京昊青计划通过集中竞价交易方式、大宗交易方式减持公司股份数量不超过5960万股，合计减持不超过公司总股本的 3%。

公告显示，北京昊青的将按市场价格确认减持合理价格区间。截至发稿时，万通发展股价为8.19元/股，相比5.04元/股的收购价，有超60%的收益空间。

来源：企业公告

除了嘉华控股，万通发展董事也曾尝试交易公司股票，但却受到处罚。

2024年1月2日，万通发展董事吴丹毛因涉嫌短线交易万通发展股票，收到证监会出具的《立案告知书》，证监会北京监管局对吴丹毛给予警告，并处10万元的罚款；此前的2023年8月，还是吴丹毛，因配偶黄卓买卖万通发展股票，构成短线交易，被上交所予以监管警示，后又在2023年12月被证监会北京监管局出具警示函。

万通发展能否“跨界”成功？

自1991年创办的万通发展算得上标准的“90后”房企，“万通六君子”（王功权、冯仑、刘军、王启富、易小迪、潘石屹）也曾名震一时。

在后来的发展中，除了冯仑外，其余五人相继离开万通“单飞”，冯仑独自为万通“掌舵”。直到2017年，冯仑离开万通控股，此前王忆会已经逐渐接盘万通发展，寻找转型之路，并将“通信与数字科技”领域作为重点投资，最后选择了收购索尔思光电。

作为一家全球领先的光通信元器件供应商，索尔思光电已批量出货多款光通信用光芯片，应用于自产的不